株式会社の役員には「任期」があります。同じ人が続けて役員を務めていても、10年に一度は変更登記が必要です

「会社を設立してから役員はずっと同じだから、役員の登記は何もしなくていい」

このように考えている経営者の方は、意外と少なくありません。

特に中小企業では、社長や取締役が会社設立当初から変わっておらず、「役員が変わっていないのだから登記も必要ない」と思ってしまいがちです。

しかし、株式会社の役員には法律上の「任期」があります。

そして、任期が満了した際に同じ人がそのまま役員を続ける場合でも、役員変更登記が必要です。

取締役の任期は原則2年

会社法では、株式会社の取締役の任期は、原則として「選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。

ただし、すべての株式に譲渡制限がある、いわゆる非公開会社については、定款で定めることによって、取締役の任期を最長10年まで伸ばすことができます。

中小企業では、この「最長10年」に設定している会社も多くあります。

そのため、

「10年に一度、役員変更登記をすればいい」

という認識を持っている経営者の方も多いのではないでしょうか。

ただし、ここで注意したいのが、10年経ったら役員を交代させなければならないわけではないということです。

同じ人が続けて役員をしていても「重任」の登記が必要

例えば、定款で取締役の任期を10年としている会社があるとします。

10年後の定時株主総会で、

「これまでどおり、社長には引き続き取締役をお願いしよう」

と決議した場合、社長がそのまま会社に残るので、何も手続きは必要ないように思えるかもしれません。

しかし、実際にはそうではありません。

任期満了によっていったん取締役を退任し、その後、株主総会で再び取締役に選任されたという扱いになります。

このように、同じ人が引き続き役員を務めることを登記実務上「重任」といい、重任の場合でも役員変更登記が必要です。法務省も、役員が再任された場合であっても変更登記が必要であることを案内しています。

つまり、

「役員が変わっていないから登記しなくていい」

ではなく、

「役員が変わっていなくても、任期満了後に再任されたので登記が必要」

ということです。

登記を忘れると「過料」の可能性があります

役員変更登記を期限内に行わなかった場合、いわゆる「登記懈怠」となり、代表者等が100万円以下の過料に処される可能性があります。

もちろん、期限を過ぎたからといって必ず100万円の過料が発生するという意味ではありません。

しかし、「何もしなかったとしても問題ない」というものではありません。

実際に長年登記をしていない会社では、役員変更だけでなく、会社の登記そのものが古いままになっているケースがあります。

さらに注意したい「みなし解散」

株式会社の場合、最後に登記をしてから12年を経過すると、休眠会社の整理作業の対象となります。

一定の手続きを行わない場合には、最終的に会社が解散したものとみなされ、解散の登記がされることがあります。

「うちはずっと営業しているから大丈夫」と思っていても、役員変更などの登記を長期間行っていない会社は、一度自社の登記簿を確認しておいた方が安心です。

まずは「定款」と「登記簿」を確認しましょう

役員の任期について確認する場合、まず見ていただきたいのが会社の定款です。

「取締役の任期を何年としているのか」

を確認してください。

そして、最後に役員変更登記を行ったのがいつなのかを、登記事項証明書などで確認します。

特に、

・会社設立から10年以上経っている
・社長や役員が会社設立当初から変わっていない
・役員変更登記をした記憶がない
・「役員は変わっていないから登記していない」という会社

については、一度確認してみることをおすすめします。

株式会社の役員変更登記は、役員が実際に交代したときだけに必要なものではありません。

同じ人が引き続き役員を務める「重任」の場合にも登記が必要です。

「そういえば、うちの会社は最後に役員変更登記をしたのはいつだろう？」

と思った方は、この機会に一度確認してみてはいかがでしょうか。

なお、役員の任期や登記については、会社の定款や機関設計によって取り扱いが異なる場合があります。実際の手続きについては、司法書士先生や法務局などの専門家に確認することをおすすめします。